RENUNCIA DE UN MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La renuncia al cargo del Presidente del Consejo de Administración de una sociedad mercantil, no origina una acefalia en la sociedad ni una paralización de su funcionamiento, ya que quedan vigentes dos miembros del concejo de administración, y en esta situación, es doctrina reiterada de la DGRN (Resolución de 27-11-1995) que cualquiera de los otros consejeros puede convocar la Junta General para suplir el cargo vacante

Elo es así por la situación extraordinaria que vive la sociedad ante la renuncia de un consejero. Porque de ordinario, la convocatoria de la Junta General recae en el Consejo de Administración como órgano colegiado, y no cabe la actuación individual de uno de sus consejeros. Así lo establece el articulo 166 de la LSC cuando dice que “La Junta General será convocada por los administradores.” Así lo ratifica la, la RDGRN de fecha 1 de octubre de 2013, que deja bien claro que la competencia para convocar Junta recae en el Consejo sin admitirse una actuación separada de uno de sus miembros. La excepción a esta regla está en el caso de que el Consejo hubiera nombrado un consejero delegado, ya que la función de convocar la Junta sí es delegable. Pero no es el caso de la sociedad MP4.

            Por otro lado, la renuncia de los administradores no origina per se la cancelación de los poderes otorgados por el Consejo de Administración, (ni de cualquier otro acto de gestión de la sociedad realizada por el Consejo).  Así lo dice la RDGRN de 15 de octubre de 2007.Se trata de dos figuras independientes,  los administradores constituyen la representación orgánica de la sociedad y los apoderados son la representación voluntaria. Y los actos jurídicos que nombran a ambos son independientes. Si el nombramiento de los administradores corresponde a la Junta General, el otorgamiento de poderes de representación constituye un acto de gestión y corresponde al órgano de administración. Por tanto el cese de los administradores corresponde a la Junta general, y la cancelación de poderes de representación corresponde al Consejo de Admón. Como dice el artículo 161 de la LSC la Junta General puede “impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión..”. En consecuencia, la Junta podrá instar al Consejo de Admón la cancelación de determinados poderes que haya otorgado, pero en todo caso será siempre el Consejo quien deba ejecutar esta decisión